Årsstämma 2017

Kallelse till årsstämma i Sprint Bioscience AB (publ)

Aktieägarna i Sprint Bioscience AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2017 klockan 16.00 på Apotekarsocieteten, Wallingatan 26A, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 maj 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 11 maj 2017.

Anmälan ska ske genom brev till Sprint Bioscience AB (publ), Att: Sara Ellemar, Novum, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, per telefon till Sara Ellemar på telefonnummer 08-411 44 55, eller per e-post till info@sprintbioscience.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress eller via e-post på ovan angiven e-postadress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.sprintbioscience.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 11 maj 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 7 062 836 aktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Det finns följaktligen totalt 7 062 836 aktier och 7 062 836 röster i bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § och 57 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse
8. Beslut
   (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
11. Val av styrelse och, i förekommande fall revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om principer för utseende av valberedning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
14. Stämmans avslutande

Förslagspunkter

Punkterna 1 samt 9 till 11 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

Styrelsen föreslår följande:

• Dain Hård Nevonen ska väljas till ordförande vid årsstämman.
• Fyra styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.
• Ett fast styrelsearvode om 300 000 kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2018 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 120 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 60 000 kronor.
• Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2018, ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.
• Omval föreslås för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2018 av sittande styrelseledamöterna Rune Nordlander, Karin Meyer och Pär Nordlund. Nyval föreslås av Charlotta Liljebris. Jessica Martinsson har avböjt omval. Omval föreslås av Rune Nordlander till ordförande för styrelsen.
• Omval föreslås av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Leonard Daun som huvudansvarig revisor, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2018.

Charlotta Liljebris

Charlotta Liljebris är senior affärsutvecklare på Orexo. Charlotta har lång och bred erfarenhet inom läkemedelsindustrin där hon har jobbat med både forskning och utveckling, klinisk utveckling samt affärsutveckling. Innan hon började på Orexo var Charlotta utvecklingschef på Aprea, där hon bland annat hade ansvar för den prekliniska och kliniska utvecklingen av bolagets huvudprojekt inom onkologi. Charlotta har vidare jobbat på Pharmacia/Biovitrum som projektledare för läkemedelsprojekt samt med inlicensiering av läkemedelsprojekt.

Punkt 8 – Förslag till resultatdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsen ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2018, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga besluta att aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får medföra en sammanlagd utspädning av antalet aktier och röster i bolaget med högst 10 procent.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det kapitalbehov som Bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i Bolaget med strategiska och institutionella investerare.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 13 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.